鞍山重型矿山机器股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议的

2019-11-02 13:22:59 

证券代码:002667证券缩写:鞍重份额公告编号。:2019-47年

鞍山重型矿山机械有限公司

第四届董事会第二十次会议决议

通告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

鞍山重型矿山机械有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议于2019年9月20日14:00在公司三楼会议室举行。本次会议的通知已于2019年9月4日通过信函、邮件等方式发出。会议由公司董事长杨朱勇先生主持。应出席会议的董事人数为9人,实际出席会议的董事人数为9人(包括:独立董事卓立女士、董事刘那翔先生、董事史运昌先生)。公司监事和高级管理人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定,会议合法有效。

二.董事会会议回顾

1.《关于关闭部分筹资项目、永久补充营运资金盈余筹资资金的议案》以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

鉴于高效节能环保大型振动筛系列产品建设项目的完成,为降低公司财务费用,充分发挥募集资金的使用效率,提高经济效益,公司计划使用2033.32万元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准, 不包括未支付的合同金额336,500元),以永久补充营运资金,后续公司将继续支付未支付的合同金额。 补充营运资金将用于公司生产经营的发展。

详情请参阅《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网发布的《关于关闭部分筹资项目、永久补充营运资金盈余筹资资金的公告》(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事表达了他们的独立意见,对此建议没有异议。详情请参阅《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》,该意见发表在巨潮信息网上。

2.《关于向银行申请综合授信额度的议案》以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

为满足公司2019年生产经营营运资金需求,保持现有业务稳定发展,公司计划通过杨朱勇先生和文萍女士提供的连带责任担保,向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请总额不超过3000万元的综合授信额度。

详情请参阅巨潮信息网今日发布的《关于申请银行综合授信额度的公告》。

3.《关于召开2019年第一次股东特别大会的议案》以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

股东大会的召开详情见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网发布的《关于召开2019年第一次特别股东大会的公告》。

三.供参考的文件

(1)公司第四届董事会第二十次会议决议

(二)公司第四届监事会第21次会议决议

(三)公司独立董事发表的相关独立意见

特此宣布

鞍山重型矿山机械有限公司

董事会

2001年9月20日

证券代码:002667证券缩写:鞍重份额公告编号。:2019-48年

鞍山重型矿山机械有限公司

第四届监事会第21次会议决议公告

一、监事会会议的召开

鞍山重型矿山机械有限公司(以下简称“本公司”)第四届监事会第21次会议于2019年9月20日15:00在本公司三楼会议室举行。本次会议的通知于2019年9月4日通过信函和邮件发送。出席本次会议的监事人数为3人,实际监事人数为3人。会议由苏李明女士主持,董事会秘书周奇伟先生出席了会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,具有法律效力。

二.监事会会议综述

1.《关于关闭部分筹资项目、永久补充营运资金盈余筹资资金的议案》以3票对0票、无异议、无弃权的表决结果审议通过。

监事会认为,“高效节能环保大型振动筛系列产品建设项目”的完成和剩余募集资金对营运资金的永久补充,将有助于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,促进公司后续生产经营和战略发展,有助于提高公司盈利能力,符合公司发展需要和股东利益最大化原则,不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情况。

募集投资项目的这一部分已经关闭,募集资金盈余已永久计入营运资本。已经执行了必要的审查程序,并遵守了相关规范性文件的规定。因此,公司监事会同意关闭投资项目,并以所筹资金永久补充营运资金。

2.《关于向银行申请综合授信额度的议案》以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

中西部及东部各州的县议会

2001年9月20日

证券代码:002667证券缩写:鞍重份额公告编号。:2019-050

鞍山重型矿山机械有限公司

关于关闭部分筹资项目,用剩余筹资资金永久补充营运资金的公告

鞍山重型矿山机械有限公司(以下简称“公司”或“鞍重股份”)于2019年9月20日召开第四届董事会第20次会议和第四届监事会第21次会议,审议通过“关闭部分募集资金,以募集资金盈余永久补充营运资金”的议案。双方同意,公司将结算“高效节能环保大型振动筛系列产品建设项目”的融资项目,并将动用2033.32万元(含资金利息)的盈余资金(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准,不含未支付的合同金额33.65万元)永久补充营运资金。后续公司将继续支付未支付的合同金额。该议案仍需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

(一)筹集资金的基本情况

经中国证监会[证监发[2012]313号批准鞍山重型矿山机械有限公司首次公开发行股票,公司于2012年3月21日向社会发行1700万元人民币普通股(a股),发行价格为每股25.00元。募集资金总额为4.25亿元。按照有关规定扣除发行费用44,136,307.00元后,实际募集资金净额为380,863,693.00元。筹集的资金净额已于2012年3月26日到位。上述资金已经华普田健会计师事务所(北京)有限公司出具的《验资报告》(颜回字[2012年第1100号)验证

(二)募集资金的存储和管理

为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保障募集资金安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定,制定了《募集资金管理制度》, 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等。

根据《募集资金管理制度》的规定,公司实行募集资金专户存储制度,严格执行使用审批程序,监督募集资金的管理和使用,确保专项资金专款专用。

根据《募集资金管理制度》的规定,公司实行募集资金专户存储制度,并在银行设立募集资金专户。公司及其全资子公司分别与保荐人和本行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。签署的三方监管协议和四方监管协议与深交所示范三方监管协议没有显著差异,公司在使用募集资金时严格遵守和履行。

截至2019年9月4日,公司高效、节能、环保的大型振动筛系列产品建设项目募集资金存储如下:

单位:万元

二.募集资金项目的基本情况和余额

(一)拟募集资金项目的使用和节约情况

(2)拟筹资项目节余的原因

公司管理层通过精细化管理进一步加强了项目管理和成本控制。管理层在充分利用资源的前提下,优化了投资项目的各个环节,节约了项目投资。

三、储蓄筹集资金永久补充营运资金计划的使用

公司利用盈余资金募集资金永久补充营运资金,并未违反中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。盈余募集资金转为营运资金后,募集资金专用账户不再使用,由公司管理层办理募集资金专用账户注销,终止公司、保荐机构和开户银行签署的募集资金三方监管协议。

此次,公司将以“高效节能环保大型振动筛系列产品建设项目”募集的盈余资金永久补充营运资金,不影响其他募集项目的实施。公司在过去12个月内没有进行任何风险投资,也没有向其控股子公司以外的对象提供财务援助;本公司承诺在补充营运资本后的12个月内,不会进行风险投资或向其控股子公司以外的对象提供财务援助。

四.独立董事的意见

独立董事认为,公司“高效节能环保大型振动筛系列产品建设项目”的完成和剩余募集资金对营运资金的永久补充,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,促进公司后续生产经营和战略发展,提高公司盈利能力,满足公司发展需要和股东利益最大化原则,不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情况。公司董事会办理募集投资项目结算的决策程序符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意该议案,需要提交公司股东大会审议。

V.监事会的意见

六、保荐机构核查意见

(1)马鞍重工有限公司“高效节能环保大型振动筛系列产品建设项目”的完成及剩余募集资金的永久补充符合募集资金使用、募集投资项目管理等相关监管文件的要求。同时,必须履行必要的法律程序。经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过后,独立董事也表示同意,需提交公司股东大会审议。

(2)“高效、节能、环保大型振动筛系列产品建设项目”的完成和剩余募集资金的永久补充,不会影响其他募集资金投资项目的正常实施,也不会变相改变募集资金的用途,损害股东利益。

保荐机构对本次募集资金项目的结算和募集盈余资金的永久补充不持异议。

七.供参考的文件

1.鞍山重型矿山机械有限公司第四届董事会第二十次会议决议

2.鞍山重型矿山机械有限公司第四届监事会第21次会议决议

3.独立董事对相关事项的独立意见;

4.海通证券《鞍山重型矿山机械有限公司大型高效节能环保振动筛系列产品建设项目验证意见》及募集盈余资金永久补充营运资金。

特此宣布。

证券代码:002667证券缩写:鞍重份额公告编号。:2019-051

鞍山重型矿山机械有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

鞍山重型矿山机械有限公司(以下简称“马鞍重”或“公司”)于2019年9月20日召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将有关事项公告如下:

为满足公司2019年生产经营营运资金需求,保持现有业务稳定发展,公司计划通过杨朱勇先生和文萍女士提供的连带责任担保,向中国光大银行股份有限公司鞍山分行申请总额不超过3000万元的综合授信额度。具体应用如下:

上述授信额度下使用的具体金额根据公司实际经营需要确定。公司董事会授权公司法定代表人杨朱勇先生或其指定的授权代理人申请上述授信额度并签署相关法律文件。

上述综合授信申请应提交公司股东大会审议。

独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件,以及鞍山重型矿山机械有限公司章程(以下简称章程)和鞍山重型矿山机械有限公司独立董事制度, 作为鞍山重型矿山机械有限公司的独立董事,我们本着审慎负责的态度,在独立判断的基础上,就公司的以下事项发表独立意见:

一、关于关闭部分筹资项目和用剩余筹资资金永久补充营运资金的独立意见

此次,公司完成了“高效节能环保大型振动筛系列产品建设项目”,并将以募集资金盈余永久补充营运资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,促进公司后续生产经营和战略发展,提高公司盈利能力,满足公司发展需求和股东利益最大化原则,不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情况。公司董事会办理募集投资项目结算的决策程序符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。

我们批准该议案,并提交2019年第一次临时股东大会审议表决。

独立董事:程郭斌、Xi丰茹、卓立

2019年9月20日

海通证券有限公司

鞍山重型矿山机械有限公司“高效、节能、环保大型振动筛系列产品建设项目”收尾项目及节本集资

永久补充流动性验证意见

海通证券有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐人”)是鞍山重型矿山机械有限公司(以下简称“鞍山重型矿山机械有限公司”或“公司”)2012年首次公开发行和股票上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐指引》、《上市公司监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求

截至2019年9月4日,公司“高效节能环保大型振动筛系列产品建设项目”募集资金存储如下:

鉴于“高效节能环保大型振动筛系列产品建设项目”的完成,为降低公司财务支出,充分发挥募集资金的使用效率,提高经济效益,公司计划使用2033.32万元(含资金利息)的盈余募集资金(具体金额以资金转出当日银行利息余额为准, 不包括未支付的合同金额336,500元),以永久补充营运资金,后续公司将继续支付未支付的合同金额。 补充营运资金将用于公司生产经营的发展。

经核实,海通证券认为:

综上所述,保荐机构不反对鞍重有限公司的“高效节能环保大型振动筛系列产品建设项目”和以募集资金盈余永久补充营运资金。

提案国代表:贾文静宋立民

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